г. Москва,

Большой Головин переулок, д.3, стр.2

Карта проезда

Прием заявок с сайта: Пн - Вс
Прием звонков:
Пн - Пт с 09:00 до 18:00

Скачать, написать, заказать юристу: где найти устав для ООО. Комментарий руководителя проектов S&K Вертикаль Алены Бачинской для Право.ru

Скачать, написать, заказать юристу: где найти устав для ООО. Комментарий руководителя проектов S&K Вертикаль Алены Бачинской для Право.ru

 

2 ноября 2018 года ФНС пообещала создать удобный сервис для подбора устава из 36 шаблонов. Их подготовило Минэкономразвития, приказ вступит в силу в июне 2019-го. Эксперты согласны, что это упростит жизнь микробизнесу и малому бизнесу, который получит готовые решения для ООО. Уже сейчас многие предприниматели экономят на юристах и скачивают уставы из интернета. Иногда это возможно, а иногда может грозить судебными разбирательствами и потерей бизнеса. Когда можно сэкономить, когда лучше обратиться к профессионалу, и какие типичные ошибки встречаются в уставах, рассказали юристы.

Абсолютное большинство компаний – это микробизнес или малый бизнес с одним учредителем. В России зарегистрировано 2,9 млн юридических лиц, из них 2,6 млн микропредприятий, 236 500 малых предприятий и меньше 20 000 средних (данные из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства ФНС). 

Когда человек решает начать свое маленькое дело и открывает ООО – он обычно стремится сэкономить на юридических услугах. Зарегистрировать новое общество несложно, а устав можно скачать из интернета. Но такие тексты часто могут содержать устаревшие и даже противоречащие закону положения. Кроме того, стандартные формулировки не всегда отвечают интересам участника общества, отмечает замруководителя департамента правового сопровождения корпоративных отношений IPT Group Михаил Полозов. «Если уж хочется сэкономить на юристе, то можно взять формы из справочных правовых систем, они хотя бы подготовлены специалистами и тщательно выверены», - советует Андрей Амбарцумов из юрфирмы Синум АДВ .

Помочь малому бизнесу сможет приказ Минэкономразвития, которое в сентябре 2018 года утвердило 36 типовых уставов для ООО. Приказ должен вступить в силу 25 июня 2019 года. 

Юристы в целом положительно оценивают нововведение. «В 2009 году из учредительных документов убрали учредительный договор, потому что он почти полностью дублировал устав, и на этом все, - вспоминает Римма Аббясова из АБ Плешаков, Ушкалов и партнеры . – Понадобилось почти 10 лет, чтобы признать: есть много ООО, чьи уставы на 95% повторяют Гражданский кодекс и закон об ООО. То есть эти нормы все равно будут применяться, есть они в уставе или нет». 

"Типовые уставы будут удобны: не надо удостоверять нотариальные копии, предоставлять контрагентам и госорганам. При регистрации ООО налоговая не станет выверять текст устава и отказывать в регистрации, если найдет ошибки."

Андрей Амбарцумов

В типовом уставе нет сведений о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала. Поэтому, если они поменяются, не придется вносить изменения в устав. 

Шаблоны от Минэка пригодятся большинству участников гражданского оборота, полагает Амбарцумов. Это ситуации, когда общество с небольшими активами принадлежит одному человеку, уточняет руководитель проектовS&K Вертикаль Алена Бачинская. А если документ надо дополнить или исправить – одному учредителю будет легче это сделать.

Чего не хватает типовым уставам

Эксперты согласились, что типовые уставы помогут малому бизнесу сэкономить на юристе, но хорошо бы снабдить формы поясняющими комментариями, чтобы помочь начинающему бизнесмену сделать выбор среди 36 вариантов. Возможно, именно этим займется налоговая, которая 2 ноября 2018 года пообещала создать удобный сервис для поиска подходящего варианта (когда он будет готов - ФНС не уточняла). 

В любом случае предприниматель должен иметь хотя бы минимум юридических знаний, говорит партнерВестсайд Сергей Водолагин: «Если устав «типовой» и там все урегулировано «по закону» - надо хотя бы представлять, что говорится в законе». В то же время, уставы считает недостаточно вариативными Ольга Николаева из O2 Consulting . По ее словам, различия шаблонов основаны всего на шести корпоративных аспектах, но не решены другие, не менее важные вопросы, например, распределение прибыли ООО.

Амбарцумов посчитал странным, что ни один из типовых уставов не запрещает увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Нет и варианта передать долю в залог третьим лицам, пусть даже с согласия остальных участников. Тотальный запрет может затормозить развитие компании, полагает Николаева. Он излишний для единственного участника ООО, потому что он и так может делать с имуществом все, что хочет. Кроме того, по словам Николаевой, залог долей может пригодиться ООО с несколькими участниками, которые планируют привлекать инвестиции и могут обеспечить долями возврат кредита банку.

Когда надо пойти к юристу и чем он поможет

Если у бизнеса несколько учредителей и они хорошие друзья, они обычно не думают о возможных конфликтах, не хотят закреплять в уставе сдержки и противовесы, говорит Бачинская. 

 

Alena Bachinskaya Алена Бачинская, руководитель проектов S&K Вертикаль

"Когда люди друг другу доверяют, они обсуждают правила "понятийно", и такие договоренности очень сильны. Поэтому многим хватает стандартных "пустых" уставов, которые дублируют положения законов. Я не одобряю этот подход, потому что даже самые хорошие отношения могут испортиться."

Алена Бачинская

Кроме того, шаблонов может оказаться недостаточно, чтобы урегулировать отношения нескольких участников, говорит Полозов. Именно по этой причине бизнес нередко прекращают, рассказывает юрист: случается корпоративный конфликт, но устав не позволяет его разрешить и заводит ситуацию в тупик.

"Даже если все соблюдают договоренности – это не страхует от сложных ситуаций. Например, один из предпринимателей вынужден отойти от дел и продать свою долю кому-то еще, но его партнеры не готовы ни выкупить ее, ни впустить в бизнес постороннего. А новый участник может ничего не знать об устных договоренностях партнеров."

Николай Полозов

Полное отсутствие доверия тоже может быть плохо, потому что учредители могут договориться, что все решения принимаются единогласно, рассказывает Водолагин. Это, по словам юриста, делает структуру очень уязвимой, ведь если есть разногласия, один участник может блокировать все решения.

Когда в ООО больше одного участника или наемный директор, однозначно стоит потратиться на юриста, чтобы он написал устав, подводит итог Николаева. В этом документе прописывают, как происходит управление компанией: как принимаются решения на общем собрании или совете директоров, по каким вопросам партнеры голосуют только вместе или квалифицированным большинством, как формируются органы, перечисляет руководитель направления «Корпоративная практика/слияния и поглощения» Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) LLPАнастасия Сперанская. По ее словам, особого внимания требуют вопросы распоряжения долями, ограничения и запреты на их передачу или залог, порядок реализации преимущественного права [на покупку доли], финансирование, распределение прибыли и т.п.

Если в обществе несколько участников, помимо устава часто есть смысл заключить еще и корпоративный договор, говорит Сперанская. Там можно предусмотреть, например, опционы на покупку или продажу долей – таким способом нередко выходят из совместного бизнеса. Корпоративный договор также может разрешить ситуации, где одного устава недостаточно, в том числе, «дедлоки» (тупики в управлении). Пример приводит Николаева. 

"У ООО два участника, у обоих по 50% долей, а типовой устав требует более 50% голосов, чтобы принять решение о распределении дивидендов. Если один участник хочет вложить эти деньги в бизнес, другой никак не сможет повлиять на решение этого вопроса. Поможет тут корпоративный договор."

Ольга Николаева

Кроме количества участников, бизнесмены могут иметь другие соображения, почему им стоит или не стоит идти к юристу за уставом. Например, они могут ориентироваться на размер выручки или прибыли – «если бизнес маленький, то и юрист не нужен». Но такая логика не всегда правильная, а предупреждает Николаева: бизнес может набрать обороты позже, а устав под его нужды можно разработать уже сейчас.

Юрист пишет устав под цели бизнесменов. Если они пока хотят развиваться автономно, то вхождение третьих лиц максимально ограничивается, а если компания ищет инвесторов – то наоборот, рассказывает Николаева. Если создается общество-держатель активов, Полозов советует дать высшему органу управления право предварительно одобрять сделки с этим имуществом. 

Крупной холдинговой компании, у которой много «дочек», нужен коллегиальный или коллегиальный исполнительный орган управления (или оба), которые имели бы расширенные полномочия «управления дочками». Или можно исключить положения о заинтересованности сделок холдинговой компании – это сократит издержки при корпоративных одобрениях сделок, продолжает Полозов.

Четыре типичные ошибки юристов в уставах

1.      Неоднозначные или противоречивые формулировки

Это самая частая проблема, говорит Бачинская. «В результате возникают вопросы, на которые приходится отвечать, чаще всего в суде», - делится адвокат. В ее практике был случай, когда один пункт устава закреплял безусловное право участника выйти из общества, а из другого условия об оплате доли следовало, что для этого нужно согласие других участников. Похожий пример приводит Полозов: раздел устава о правах участников разрешал им выход из общества, а другой раздел, «Выход из общества», наоборот, его запрещал. Конечно, каждый партнер толкует документ так, как ему выгодно, продолжает эксперт.

2.      Плохо проверили скачанный шаблон

Часто бывает, что положения устава содержат уже недействующие императивные нормы закона – это юрист невнимательно проверил скачанный из интернета шаблон, говорит Полозов.

3.      Ошибки в компетенции органов управления

Это частая ошибка, по наблюдениям Аббясовой. «Если общее собрание участников принимает решения насчет сделок более 500 000 руб., значит, надо написать, что гендиректор может заключать любые сделки на сумму не больше 500 000 руб.», - объясняет юрист. Здесь невнимательность может повлечь, как минимум, вопросы контрагентов по сделке, а как максимум – отсутствие должного одобрения, признание сделки недействительной, ответственность гендиректора, предостерегает Аббясова.

4.      "Единственный участник - высший орган управления"

Такая фраза нередко встречается в уставах ООО с одним учредителем. Но это неверно с точки зрения закона и может привести к неприятностям, если придет второй участник, предупреждает Полозов: «Банки, нотариальные конторы и госорганы могут отказаться работать с таким обществом, потому что в уставе нет положения о высшем органе управления – общем собрании участников».

Автор статьи: Евгения Ефименко

 


 

Политика конфиденциальности

Положение о защите персональных данных (далее – Положение) определяет порядок сбора, обработки и хранение личных данных пользователей Сайта и любого другого использования персональных данных в соответствии с законодательством РФ.

Пользователь Сайта (Лицензиат) может добровольно сообщить владельцу Сайта (Лицензиару) свои личные данные. В этом случае владелец Сайта руководствуется настоящим Положением при сборе, обработке и хранении персональных данных пользователя Сайта.

Положение разработано в соответствии с Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», иными нормативными актами, действующими на территории РФ.

Регистрируясь на Сайте и пользуясь Сайтом, Вы выражаете свое полное согласие с условиями настоящего Положения.

В случае несогласия с условиями настоящего Положения, использование Сайта должно быть немедленно прекращено.

Под обработкой персональных данных понимается любое действие (операция) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с персональными данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных.

Лицензиар принимает все необходимые меры для защиты персональных данных Конечного пользователя от неправомерного доступа, изменения, раскрытия или уничтожения.

Лицензиар предоставляет доступ к персональным данным Пользователя только тем работникам и подрядчикам, которым эта информация необходима для обеспечения функционирования Сайта.

Лицензиар вправе использовать предоставленные Пользователем персональные данные в целях обеспечения соблюдения требований действующего законодательства Российской Федерации (в том числе в целях предупреждения и/или пресечения незаконных и/или противоправных действий пользователей). Раскрытие предоставленных пользователем персональных данных может быть произведено лишь в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации по требованию суда, правоохранительных органов, а равно в иных предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях.

Лицензиар не проверяет достоверность персональных данных, предоставляемых Пользователем, за исключением случаев, когда такая проверка необходима в целях исполнения обязательств перед Пользователем.

В случаях, допускаемых функциональными возможностями Сайта, Вы самостоятельно определяете степень доступности своих персональных данных иным пользователям Интернет.

Вы признаете и соглашаетесь, что в случае размещения Вами своих персональных данных с использованием Сайта способом, предоставляющим возможность их получения пользователями Интернет, Ваши персональные данные считаются общедоступными. Вы осознаете также, что Ваши персональные данные считаются общедоступными в случаях, когда на них в соответствии с федеральными законами не распространяется требование соблюдения конфиденциальности.

Лицензиар имеет право вносить изменения в настоящее Положение. При внесении изменений в актуальной редакции указывается дата последнего обновления. Новая редакция Положения вступает в силу с момента ее размещения, если иное не предусмотрено новой редакцией Положения.

Согласие на обработку персональных данных

Присоединяясь к настоящему Соглашению и оставляя свои данные на Сайте labai.ru, (далее — Сайт), путем заполнения полей онлайн-заявки (регистрации) Пользователь:

-подтверждает, что указанные им персональные данные принадлежат лично ему;

-признает и подтверждает, что он внимательно и в полном объеме ознакомился с настоящим Соглашением и содержащимися в нем условиями обработки его персональных данных, указываемых им в полях онлайн заявки (регистрации) на сайте;

-признает и подтверждает, что все положения настоящего Соглашения и условия обработки его персональных данных ему понятны;

-дает согласие на обработку Сайтом предоставляемых персональных данных в целях регистрации Пользователя на Сайте;

-выражает согласие с условиями обработки персональных данных без каких- либо оговорок и ограничений.

Пользователь дает свое согласие на обработку его персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных», и подтверждает, что, давая такое согласие, он действует свободно, своей волей и в своем интересе.

Предоставляя свои персональные данные, Клиент соглашается на их обработку (вплоть до отзыва Клиента своего согласия на обработку персональных данных) Администратором Сайта в целях предоставления Клиенту рекламной и справочной информации и в иных целях согласно п.4 Условий. При обработке персональных данных Администратор Сайта руководствуется Федеральным законом «О персональных данных» (152-ФЗ), Федеральным законом «О рекламе» (38-ФЗ) и локальными нормативными документами.

Администратор Сайта использует предоставленные Клиентом данные в целях:

-отправки сообщений рекламно-информационного характера;

- для осуществления деятельности по продвижению товаров и услуг;

-анализа покупательских особенностей Клиента и предоставления персональных рекомендаций;

-информирования клиента об акциях, скидках и специальных предложениях Администратора Сайта посредством рассылок по электронной почте.

Согласие Пользователя на обработку персональных данных является конкретным, информированным и сознательным.

Настоящее согласие Пользователя применяется в отношении обработки следующих персональных данных:

-фамилия, имя, отчество;

-место пребывания (город, область);

-номера телефонов;

-адресах электронной почты (E-mail).

Пользователь, предоставляет сайту labai.ru право осуществлять следующие действия (операции) с персональными данными:

-сбор и накопление;

-хранение в течение установленных нормативными документами сроков хранения отчетности, но не менее трех лет, с момента даты прекращения пользования услуг Сайта Пользователем;

-уточнение (обновление, изменение);

-использование в целях регистрации Пользователя на Сайте;

-уничтожение;

-передача по требованию суда, в т.ч. третьим лицам, с соблюдением мер, обеспечивающих защиту персональных данных от несанкционированного доступа.

Указанное согласие действует бессрочно с момента предоставления данных и может быть отозвано Вами путем подачи заявления администрации Сайта с указанием данных, определенных ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных».

Отзыв согласия на обработку персональных данных может быть осуществлен путем направления Пользователем соответствующего распоряжения в простой письменной форме на адрес электронной почты (E-mail) info@labai.ru .

Сайт не несет ответственности за использование (как правомерное, так и неправомерное) третьими лицами информации, размещенной Пользователем на Сайте, включая её воспроизведение и распространение, осуществленные всеми возможными способами.

Сайт имеет право вносить изменения в настоящее Соглашение. При внесении изменений в актуальной редакции указывается дата последнего обновления. Новая редакция Соглашения вступает в силу с момента ее размещения, если иное не предусмотрено новой редакцией Соглашения.

К настоящему Соглашению и отношениям между пользователем и Сайтом, возникающим в связи с применением Соглашения подлежит применению материальное и процессуальное право Российской Федерации.