107045, г. Москва,

Большой Головин переулок, д.3, стр.2

Карта проезда

Прием заявок с сайта: Пн - Вс
Прием звонков:
Пн - Пт с 09:00 до 18:00

Позиция по векселям

О возможности противопоставления требованию кредитора об исполнении вексельного обязательства личных возражений в соответствии со статьями 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ООО «Грама», Латышев М.М. обратился в суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника на основании вексельных обязательств, выданными с 13.03.2015 по 30.04.2015на сумму 827 531 000 рублей перед семью хозяйственными обществами (66 векселей), которые были приобретены Латышевым М.М. у первых векселедержателей по договорам купли-продажи векселей в период с 25.03.2016 по 16.11.2017. Представленные векселя были индоссированы в пользу Латышева М.М.

Указанных обстоятельств суду первой инстанции было достаточно для включения кредитора в реестр требований.

Суд апелляционной инстанции с подобными выводами первой инстанции не согласился, отказав кредитору во включении в реестр требований кредиторов ООО «Грама» исходя из того, что сделки по выдаче векселей обществом «Грама» и по их последующей продаже первыми векселедержателями (семью хозяйственными обществами) Латышеву М.М. не отражали реальное положение дел, они были оформлены для создания искусственной задолженности, предоставления недобросовестно действовавшему Латышеву М.М. возможности безосновательно влиять на ход процедур банкротства должника.

Суд округа, не соглашаясь с решения двух нижестоящих инстанций, направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, сочтя, что установленные судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства спора не позволяли противопоставить требованию Латышева М.М. об исполнении вексельного обязательства личные возражения в соответствии со статьями 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение о векселе).

Верховный суд РФ поддержал позицию апелляционной инстанции, выразив следующую правовую позицию1.

В соответствии со статьями 17 и 77 Положения о векселе обязанное по простому векселю лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях с предшествующими векселедержателями, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

В абзаце пятом пункта 15 совместного постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» для целей применения статьи 17 Положения о векселе, по сути, дано толкование понятия «сознательные действия в ущерб должнику» - это действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве. В случае банкротства векселедателя личные возражения от его имени могут быть заявлены не только самим вексельным должником как обязанным по векселю лицом, но и его кредиторами, а также иными вовлеченными в процесс банкротства заинтересованными лицами.

Таким образом, применительно к настоящему делу на лицах, заявивших возражения, лежало бремя доказывания двух обстоятельств:

- отсутствия или недействительности обязательства, на основании которого векселя выданы обществом «Грама»;

- недобросовестности Латышева М.М. в момент приобретения этих векселей.

Относительно доказательств первого обстоятельства судебная коллегия отметила следующее.

В рассматриваемом случае имели место сделки по выдаче обществом «Грама» собственных векселей первым держателям, которые сопровождались оформлением двусторонних соглашений, ошибочно названных договорами купли-продажи (продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя, векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца). Совершение обществом «Грама» сделок по выдаче векселей и, как следствие, принятие им обязательств по уплате вексельной суммы в силу статьи 815 ГК РФ могло быть направлено на удостоверение заемных обязательств между обществом «Грама» (заемщиком) и первыми держателями (займодавцами) – на подтверждение обязанности первого возвратить полученные от вторых денежные суммы. Однако договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В обоснование реальности отношений по обязательству, лежащему в основе выдачи векселей, в материалы дела были представлены письма обществ первых держателей векселей об изменении назначений платежей согласно которым сначала каждый из первых векселедержателей заключал с обществом «Грама» договор купли-продажи векселя, затем векселедержатель при наличии уже подписанного им договора купли-продажи векселя перечислял обществу «Грама» денежные средства в счет оплаты по иному договору – по договору поставки биологически активных добавок к пище, выделяя в платежных поручениях отдельной строкой сумму налога на добавленную стоимость, после этого плательщик изготавливал письма об изменении назначении платежа – вместо оплаты препаратов просил отнести перечисленную им сумму к расчету по сделке по выдаче векселя и считать эту операцию не облагаемой налогом на добавленную стоимость.

Все представленные в материалы дела платежные поручения первых векселедержателей содержали ссылки на перечисление ими денежных средств в счет оплаты препаратов, ни по одному из договоров купли-продажи векселей они не оформляли расчетные документы, отсылающие к сделкам по выдаче векселей.

Оснований полагать, что действительная воля векселедателя и первых векселедержателей была направлена на новацию какого-либо уже возникшего между ними обязательства в вексельное (статья 414 ГК РФ), по мнению экономической коллегии, у судов не имелось, поскольку из содержание писем об изменении назначений платежей следует, что сначала подписывался договор купли-продажи векселя, затем совершался платеж, то есть стороны изначально намеревались заключить и оплатить сделку по выдаче ценной бумаги.

Судебная коллегия согласилась с выводами суда апелляционной инстанции в том, что семь разных юридических лиц (первых векселедержателей) не могли в один и тот же период времени совершить 66 раз одну и ту же ошибку при изготовлении платежных поручений на общую сумму свыше 800 млн. рублей, что, исключает возможность принятия данных платежных поручений и писем об изменении назначения платежей в качестве свидетельств реальности сделки, на основании которой выдавались векселя. Расчетные операции о перечислении денежных средств за препараты неотносимы к сделкам по выдаче векселей.

Следовательно, заинтересованные лица опровергли доводы о наличии обязательства общества «Грама», лежащего в основе выдачи им векселей первым векселедержателям, т.е. доказали первое обстоятельство.

Верховный суд РФ снова подчеркнул, что в рамках дела о банкротстве проверка обоснованности требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований.

Установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности и ее размер (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).

Соответственно, вопрос о наличии обязательства по сделке, лежащей в основе выдачи векселя, необходимо разрешать исходя из анализа первичных документов (договоров, расчетных документов и т.д.). Сам по себе факт отражения долга в подписанных арбитражным управляющим расшифровках не может устранить пороки первичных документов.

Относительно второго обстоятельства, подлежащего доказыванию (возможности противопоставления Латышеву М.М. возражений, проистекающих из личных отношений общества «Грама» и первых векселедержателей) судебная коллегия указала следующее.

Приобретение добросовестным лицом векселя, введенного ранее в гражданский оборот в отсутствие обязательства, не является правонарушением и не освобождает обязанное лицо от погашения вексельной задолженности. Однако в рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции было установлено что на момент приобретения и после приобретения Латышевым М.М. векселей у хозяйственных обществ, они являлись фактически недействующими юридическими лицами, которые впоследствии были исключены налоговыми органами из ЕГРЮЛ.

Верховный суд РФ указал на то, что Латышевым М.М. не были представлены доказательства оплаты им векселей, справки о размере доходов в подтверждение того, что он имел возможность уплатить предусмотренную договорами цену (248 230 000 рублей) из чего следует вывод, что он получил спорные векселя без каких-либо реальных гарантий оплаты.

Такая ситуация могла возникнуть лишь при наличии доверительных отношений между лицами, передающими и получающими ценные бумаги. Подобного рода доверительные отношения обуславливают возможность передачи ценных бумаг гражданину, явно не намеренному оплачивать полученное.

Таким образом, экономической коллегий был сделан вывод, что совокупность фактов, установленных судом апелляционной инстанции, с учетом отказа Латышева М.М. опровергнуть возражения заинтересованных лиц путем раскрытия совокупного размера своих доходов, обстоятельств, касающихся преддоговорных переговоров с первыми векселедержателями, расчетов с ними, достаточны для того, чтобы признать действия Латышева М.М. по приобретению векселей действиями, совершенными сознательно в ущерб должнику - векселедателю, что, в свою очередь, позволяет противопоставить его требованию об исполнении вексельного обязательства личные возражения согласно статье 17 Положения о векселе.

Поведение Латышева М.М., получившего векселя без реального встречного предоставления и не имеющего сохранивших правоспособность кредиторов - индоссантов, которые могли бы предъявить ему требование об оплате в будущем, свидетельствовало о создании лишь видимости добросовестного возмездного приобретения ценных бумаг и представляет собой использование презумпций Положения о векселе о существовании и действительности прав держателя векселя, а также конструкции абстрактных вексельных обязательств не в соответствии с их предназначением.



1. https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/

г. Москва, Большой Головин переулок, д.3, стр.2

Пн-пт: 9.00-18.00