В соответствии с главой III Закона о банкротстве, в ходе процедур могут быть оспорены сделки, в результате которых было оказано предпочтение одному кредитору должника преимущественно перед его другими кредиторами. В предмет доказывания недействительности таких сделок, как правило, входит факт оказания предпочтения, а также осведомленность выгодоприобретателя по такой сделке о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (в случае, если сделка совершена в пределах 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве).
Добросовестные контрагенты в таких случаях могли избежать возврата денежных средств или имущества в конкурсную массу, доказав, что такая сделка являлась обычной хозяйственной деятельностью для должника либо указав на отсутствие осведомленности о признаках банкротства контрагента. В случаях расчетов с бюджетом и кредитными организациями – не подлежали оспариванию сделки по исполнению денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, если они не отличались по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве РФ обязательства или обязанности.
В конце августа, в рамках дела №А40-118964/2018, ВС РФ сформировал общий подход к оспариванию таких сделок и, фактически, указал на еще одно основание, при котором подобная сделка не может быть оспорена.
Фабула дела
Должник выкупил у Банка права требования к иному Обществу, согласовав все существенные условия договора цессии еще в 2015 году. Впоследствии условия договора неоднократно менялись дополнительными соглашениями. В конце 2017 года Должник взял крупный займ и большую его часть направил на погашение задолженности по договору уступки с Банком. Меньше года спустя Должник был признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Проанализировав описанную сделку, конкурсный управляющий Должника обратится в суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о Банкротстве, как совершенную с предпочтением по отношению к иным кредиторам.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сославшись на недоказанность факта наличия предпочтительности и, более того, осведомленности Банка о наличии у Должника иных кредиторов.
Суд апелляционной инстанции отменил определения суда и признал сделку недействительной. Суд установил, что на момент совершения сделки у Должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами и бюджетом, а Банк должен был знать о наличии иных кредиторов, так как выдавал банковскую гарантию, которая обеспечивала обязательство перед одним из них.
Суд кассационной инстанции не согласился с выводами апелляции и отменил постановление, указав, что на момент совершения сделки отсутствовали иные кредиторы, а Банк не мог знать о существовании признаков банкротства у Должника.
Подход ВС РФ
Верховный суд решил забрать дело на пересмотр, посчитав, что доводы кассационной жалобы требуют дополнительной проверки. Однако отменять определение суда первой инстанции и постановление кассационной инстанции судебная коллегия не стала, мотивировав это следующим образом.
Верховный суд указал, что для признания такой сделки недействительной суду необходимо установить два ключевых обстоятельства:
- оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника;
- должно ли названное лицо было знать о неплатежеспособности (недостаточности имущества должника) в указанный момент, то есть, знало ли оно о нарушении по отношении к нему названных принципов.
При отсутствии одного из названных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.
Отвечая на вопрос о предпочтительности, суд определил круг кредиторов, чьи права нарушены оспариваемой сделкой, то есть круг лиц, чьи интересы и требования можно противопоставить погашенному требованию контрагента по сделке. И установил, что из всех имевшихся кредиторов, в ходе процедуры банкротства, в реестр были включены требования лишь двух из них – требования ИФНС и Заемщика, выдавшего денежные средства для оплаты договора цессии.
Так, задолженность перед бюджетом являлась незначительной (40 тыс. рублей) и не могла быть противопоставлена сумме сделки (более 3 млрд. рублей). Следовательно, спорная сделка подлежала проверке на предмет предпочтительности только по отношению к требованию Займодавца, и тут судом сделаны следующие выводы.
В условиях, когда кредитор предоставляет должнику денежные средства на погашение долга перед иным (первоначальным) кредитором, осознавая, что заменяет этого первоначального кредитора в отношениях с должником, – требование такого нового кредитора (при отсутствии иных кредиторов) не может быть противопоставлено первоначальному при установлении признака предпочтительности в рамках спора о признании недействительной платежной операции по погашению долга перед первоначальным кредитором.
Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии признаков предпочтительности сделки, так как единственный кредитор, чьи права могли быть нарушены таким платежом, знал о целях получения Должником денежных средств и должен был быть готов заменить кредитора по первоначальному обязательству. При таком условии, проводить проверку на наличие фактов осведомленности Банка о возможных признаках неплатёжеспособности Должника – основания отсутствовали.
В данном деле ВС РФ в очередной раз подчеркнул основной принцип, которым необходимо руководствоваться при рассмотрении подобного рода споров – нарушает ли сделка права иных конкурсных кредиторов и приведет ли ее оспорение к восстановлению баланса интересов.
