В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества кредитор обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в форме публичного предложения.
Обращаясь с заявлением, Банк отмечал, что имущество должника, включенное в лот № 2, подлежит использованию лишь для эксплуатации производственно-складского комплекса (недвижимость этого комплекса включена в лот № 1), является его частью, необходимо для обеспечения одного технологического процесса, отсутствует возможность самостоятельного использования объектов, вошедших в лот № 2, по иному назначению. Искусственное разделение неразрывно связанных между собой частей упомянутого комплекса повлекло продажу активов должника по заниженной стоимости.
Суды трех инстанций в удовлетворении заявления кредитора отказали, сославшись сослались на статьи 110, 111, 138 и 139 Закона о банкротстве, статью 449 ГК РФ и исходили из того, что имущество и имущественные права реализованы двумя лотами на основании вступившего в законную силу определения суда об утверждении положения о продаже. С требованием о внесении изменений в указанное положение Банк не обращался. Доказательств того, что вошедшее в состав разных лотов имущество является единым комплексом, не представлено. Суды сочли, что залоговый кредитор не доказал факт нарушения его прав и законных интересов спорными торгами.
Экономическая коллегия Верховного Суда Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в обособленном споре, сочла, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве).
Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели – получение максимальной выручки.
Так, при включении объектов в отдельные лоты предполагается, что каждый из этих лотов является юридически и экономически обособленным, функционально независимым, то есть может быть самостоятельно (отдельно) использован будущим покупателем в своей хозяйственной деятельности.
Вопрос о функциональной связанности и юридической обособленности лотов № 1 и № 2 имел существенное значение для правильного разрешения спора. В лот № 2 вошли, в частности, подъездные и внутренние дороги, ограждения, расположенные на участке, право аренды которого включено в лот № 1. Кроме того, в лот № 2 включены системы вентиляции, вытяжные системы, пожарная сигнализация и т.д., смонтированные в зданиях, включенных в лот № 1. Однако внутренние дороги (замощения), ограждения не являются отдельными вещами, поскольку не имеют ни самостоятельного хозяйственного назначения, ни самостоятельной ценности в отрыве от земельного участка и находящихся на них зданиях, выполняют лишь обслуживающую функцию по отношению к этим объектам и применительно к статье 135 ГК РФ должны следовать их судьбе.
Аналогичная правовая позиция изложена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 17.01.2012 № 4777/08, от 24.09.2013 № 1160/13.
Равным образом, оборудование (вытяжные системы, системы вентиляции, пожарной сигнализации и т.п.), вмонтированное в здания, является их частями до тех пор, пока оно не отделено от этих зданий.
Таким образом, судам следовало согласиться с доводами Банка о том, что имущество было разведено на разные лоты неправильно. Предметы, вошедшие в лот № 2, подлежали продаже совместно с имуществом, включенным в лот № 1.
Этот вывод подтверждается и тем, что общество, ставшее победителем торгов по лоту № 1 и не имевшее возможности использовать данный лот без имущества, вошедшего в лот № 2, впоследствии приобрело его у победителя торгов по лоту № 2.
Поскольку исход честных торгов не может быть предопределен заранее, разумный и добросовестный потенциальный покупатель, узнав о разделении права аренды земельного участка с находящимися на нем зданиями и внутренних дорог, обеспечивающих подъезд к этим зданиям, на два отдельных лота, воздержится от участия в торгах, так как имеется риск победы лишь по одному из лотов, а в этом случае возникнет неопределенность по поводу реальной возможности использования зданий, свободный доступ к которым зависит от воли иного лица – собственника дорог.
Следовательно, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничило круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства. В связи с чем Экономколлегия делает вывод, что спорные торги следовало признать недействительными на основании пункта 1 статьи 449 ГК РФ.
Суждения судов относительно того, что Банк не может оспаривать торги, поскольку ранее судом было утверждено положение о продаже, ошибочны поскольку на момент утверждения положения (сентябрь 2019 года) Банк обладал лишь ограниченными правами лица, участвующим в деле о банкротстве должника, его требование только рассматривалось судом первой инстанции (оно признано обоснованным в декабре 2019 года) и он не вправе был заявлять возражения относительно положения о продаже (абзац 4 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").
Упомянутое положение утверждено в отсутствие каких-либо возражений, в том числе по вопросу о формировании лотов. Из содержания судебного акта не следует, что этот вопрос был предметом оценки суда при утверждении положения о продаже.
При таких обстоятельствах, отказ в проведении последующего судебного контроля за торгами нарушил право Банка на судебную защиту и вступил в противоречие со смыслом разъяснений, данных в пункте совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". В связи с чем, заявление о признании торгов недействительными было удовлетворено Верховным судом.
