Верховный суд РФ высказался о возможности взыскания убытков с арбитражного управляющего, не оспорившего сделки должника за пределами сроков исковой давности.
С июля 2011 года по май 2012 года должник получил от кредитора по договорам займа 12 620 000 руб., обязавшись их возвратить в декабре 2011 года и марте 2013 года, однако займы не вернул.
С сентября 2011 года по апрель 2013 года должник-физическое лицо продал своим родственникам и иным лицам четырнадцать объектов недвижимого имущества за 4 185 000 руб., в то время как их рыночная стоимость составляла 18 571 000 руб.
27.12.2016 было возбуждено дело о банкротстве должника, а 08.02.2017 должник был признан банкротом.
В рамках дела о банкротстве должника требования кредитора по договорам займа были включены в реестр требований кредиторов. Впоследствии данный кредитор неоднократно обращался к финансовому управляющему с просьбой оспорить сделки по отчуждению должником четырнадцати объектов недвижимости, указывая на них как на причины, повлекшие банкротство должника.
Финансовый управляющий указанные сделки не оспорил поскольку спорные сделки совершены должником с 2011 года по апрель 2013 года, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, перспектив на судебное оспаривание по главе III.1 Закона о банкротстве они не имели, так как с высокой вероятностью последовал бы судебный отказ в удовлетворении заявленных требований.
При завершении процедуры банкротства - реализации имущества гражданина, суд не применил в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств, поскольку отчуждение должником своего имущества в преддверии наступления срока возвращения займов признано умышленным выводом активов во избежание обращения на них взыскания и, соответственно, злоупотреблением правом. При этом суд отметил, что спорные сделки совершены более чем за трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве должника и не подпадают под признаки оспоримости.
Поскольку требования кредитора не были погашены в процедуре банкротства в полном объеме, кредитор обратился с исковым заявлением о взыскании убытков с арбитражного управляющего ввиду того что им не были оспорены сделки по отчуждению должником четырнадцати объектов недвижимого имущества.
Судом первой инстанции в удовлетворении иска о взыскании убытков с арбитражного управляющего было отказано в связи с недоказанностью как противоправности в бездействии арбитражного управляющего, так и связи между убытками кредитора и деятельностью арбитражного управляющего.
Судами апелляционной и кассационной инстанций решение об отказе во взыскании убытков было отменено, исковые требования были удовлетворены. При этом суды исходили из того, что должник, сознательно выводивший свои активы для уклонения от исполнения обязательств, злоупотребил правом. В этих условиях, по мнению судов, ничем не оправдано бездействие арбитражного управляющего, не предпринявшего мер по оспариванию сделок по общегражданским основаниям, в том числе по злоупотреблению правом[1] Суда также был сделан вывод, что бездействие арбитражного управляющего не позволило пополнить конкурсную массу, что повлекло убытки для конкурсных кредиторов.
Верховный суд Российской Федерации[2] в Определении ВС РФ №308-ЭС19-18779(1,2) от 29 января 2020 г. высказал позицию, что поскольку спорные сделки были совершены должником за пределами трехлетнего периода подозрительности, перспектив на судебное оспаривание по главе III.1 Закона о банкротстве они не имели, так как с высокой вероятностью последовал бы судебный отказ в удовлетворении заявленных требований. Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требовалось выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом суд указал, что отчуждение должником своего имущества по заниженной цене в пользу заинтересованных лиц (родственников) в преддверии наступления срока возврата займов не выходят за рамки диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, а иных обстоятельств не усматривалось. Следовательно, судебных перспектив для оспаривания сделок должника в деле о его банкротстве по статьям 10 и 168 ГК РФ так же не было.
ВС РФ делает вывод, что действия арбитражного управляющего, воздержавшегося от бесперспективного оспаривания сделок, разумны, рациональны, направлены на реализацию целей процедуры банкротства, а значит правомерны.
Также Верховный суд РФ указал, что судебный отказ должнику-банкроту в освобождении его от исполнения требований кредиторов по мотивам допущенного должником недобросовестного поведения при отчуждении своего имущества сам по себе не является достаточным основанием для признания сделок ничтожными в деле о банкротстве.
Кроме того Верховный суд подчеркнул, что кредитор имел возможность своевременно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, что позволило бы ему избежать последствий пропуска срока подозрительности сделок. Взысканием с арбитражного управляющего убытков истец (кредитор) по существу пытается переложить негативные последствия своей нерасторопности по истребованию займов, предоставленных должнику.
Таким образом, арбитражным управляющим следует учитывать, что оспаривая заведомо бесперспективные сделки, он несет ответственность за убытки, которые причинил конкурсной массе, а кредиторам не следует затягивать с возбуждением процедуры банкротства в отношении должников.
