Отличается ли оспаривание мнимой сделки, совершенной предприятием - банкротом, от оспаривания мнимой сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности? Одинаково ли рассчитывается исковая давность по мнимым и подозрительным сделкам должника?
На эти вопросы ответила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассмотрев в рамках дела о банкротстве акционерного общества «Нефтебаза «Красный Яр» следующий спор.
Обстоятельства дела. Арбитражный суд в мае 2015 года возбудил в отношении должника дело о несостоятельности. В августе 2016 года должник признан банкротом, в отношении нее открыта процедура конкурсного производства, в ходе которой в июле 2018 года конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов, заключенного в феврале 2015 года, заключенного обществом и должником.
Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции руководствовался, в частности, статьей 170 ГК РФ и исходил из того, что у ее сторон изначально отсутствовало намерение создать соответствующие договору поставки правовые последствия, они заключили указанную сделку лишь для вида, с целью причинения ущерба кредиторам должника путем включения искусственной задолженности в реестр требований кредиторов. Суд первой инстанции счел, что к требованию управляющего подлежит применению годичный срок исковой давности. Начало течения срока исковой давности суд связал с днем проведения собрания кредиторов – октябрь 2017 года, на котором принято решение об обязании управляющего дать заключение о наличии признаков фиктивного, преднамеренного банкротства должника. Как указал суд, управляющий выявил пороки договора поставки при подготовке названного заключения. Заявление подано в суд в июле 2018 года, то есть в пределах годичного срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления управляющего исключительно по мотиву пропуска им годичного срока исковой давности. Начало течения срока исковой давности суд исчислил со дня утверждения конкурсного управляющего (июль 2016 года), приняв во внимание факты включения определением суда первой инстанции от декабря 2015 года задолженности, основанной на спорном договоре поставки, в реестр требований кредиторов и своевременной передачи конкурсному управляющему документов, касающихся этого договора.
Окружной суд согласился с судом апелляционной инстанции.
Верховный суд РФ не согласился со всеми судами, указав им на следующее.
Во-первых, ГК РФ исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170). Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что стороны договора с самого начала не имели намерения создать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах; фактически отношения по поставке нефтепродуктов между ними не возникли. К требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний, а не годичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса).
Во-вторых, причина оспаривания сделки связана с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами договора поставки видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий. Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ начало течения срока давности определяется моментом, с которого конкурсный управляющий должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора, направленного на безосновательное получение обществом денежных средств из конкурсной массы должника.
Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм являются существенными, судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Таким образом, судом зафиксированы следующие тезисы. Исковая давность по заявлению о признании мнимой сделки, совершенной должником, должна исчисляться не с момента ее совершения, а с момента, когда о ней узнал управляющий должника. Давность по мнимым, подозрительным и сделкам с предпочтением исчисляется одинаково.
Кроме того, оспаривание мнимой сделки, совершенной предприятием - банкротом, отличается от оспаривания мнимой сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности. В первом случае негативное последствие заключения мнимой сделки заключается в искусственном увеличении задолженности должника перед кредиторами, на устранение этих последствий и направлено конкурсное оспаривание.
