В середине декабря разрешился вопрос привлечения наемного юриста к субсидиарной ответственности по обязательствам клиента. С конца 2019 года юридическое сообщество обсуждало возможность привлечения юриста компании к субсидиарной ответственности, поводом для этого послужило заявление одного из кредиторов банкрота о привлечении контролировавших лиц должника к ответственности, а также ходатайство об обеспечительных мерах в рамках того же заявления (дело №А76-22330/2018). Тогда, судами были удовлетворены обеспечительные меры, в том числе в отношении имущества юриста, который оказывал правовые услуги должнику, его директору и учредителю.
Фабула дела
В августе 2018 года должник – плодоовощная компания была признана банкротом. Чуть менее чем через год, конкурсный кредитор должника обратился с заявлением о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 24 млн. рублей. В качестве контролировавших должник лиц были указаны учредители и руководитель компании, а также юрист, занимавшийся оказанием юридических услуг должнику, а также иным заинтересованным лицам по отношению к должнику.
Основанием для обращения с подобным заявлением стали сделки должника по перечислению денежных средств, в результате которых должник был лишен возможности, рассчитаться со своими кредиторами.
Среди лиц, получавших неосновательно обогащение и, следовательно, извлекавших выгоду из своего незаконного или недобросовестного поведения, по мнению управляющего, также был и юрист, привлекавшийся для целей оказания квалифицированной помощи. Помимо прочего, кредитор называл юриста «фактически контролирующим должника лицом, организатором и разработчиком фиктивного документооборота»1.
Привлекаемый к ответственности юрист пояснил, что оказывал услуги в рамках свой профессиональной деятельности на договорной основе и не мог оказывать влияние на деятельность юридического лица.
Вместе с тем, суд счел неподлежащим удовлетворению заявление кредитора. Суд указал, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. При этом, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.
В свою очередь суд не усмотрел в деле доказательств наличия у привлекаемого лица фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия. Также, суд отметил, что кредитором в материалы дела не представлено доказательств того, что перечисление денежных средств в пользу внештатного юриста являлось объективной причиной наступления банкротства должника.
С новой редакцией Закона о банкротстве в части привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, в значительной степени увеличился круг лиц, который может быть признан контролирующим. В этой связи начинает зарождаться практика привлечения юристов к субсидиарной ответственности, но на сегодняшний день, сложно найти подобные «успешные» прецеденты. Однако, с расширением понятия контролирующего должника лица и усилением позиций кредиторов в делах о банкротстве, круг привлекаемых к ответственности лиц, безусловно, будет расти, а вместе с этим начнут появляться и подобные прецеденты.
