В конце декабря Верховный Суд рассмотрел интересный спор, касающийся «размытия» долей гражданина-участника общества в рамках дела о его банкротстве (дело №А65-24096/2017). Помимо того, что сам по себе такой вопрос встречается в практике не слишком часто, в расстраиваемом деле Верховным Судом озвучено несколько интересных тезисов, но обо всем по порядку.
Фабула дела
Два гражданина являлись участниками общества. Уставный капитал общества составлял 1 000 000 рублей. Номинальная стоимость доли одного гражданина в уставном капитале – 700 000 рублей (70 процентов уставного капитала), второго – 300 000 рублей (30 процентов).
В феврале 2018 года в отношении мажоритарного участника общества введена процедура реструктуризации долгов. Уже после введения данной процедуры (в марте того же года), проведено общее собрание участников общества, на котором принято решение об увеличении его уставного капитала до 3 000 000 рублей за счет внесения вторым участником дополнительного денежного вклада в сумме 2 000 000 рублей, изменении в связи с этим номинальной стоимости и размеров долей участников. В результате, размер доли участника-банкрота остался прежним – 700 000 рублей (23,33 процента уставного капитала), тогда как размер доли второго участника – 2 300 000 рублей (76,67 процента уставного капитала). Произошедшие вследствие увеличения уставного капитала изменения отражены в Едином государственном реестре юридических лиц.
Решением Арбитражного в июле 2018 года должник признан банкротом, введена процедура реализации его имущества, а финансовый управляющий имуществом гражданина обратился в суд с заявлением о признании сделки по увеличению уставного капитала общества недействительной, применении последствий ее недействительности.
Основанием для обращения с таким заявлением стали те обстоятельства, что в результате совершения названной сделки, рыночная стоимость доли гражданина-банкрота в уставном капитале общества снизилась, мажоритарный контроль над обществом перешел ко второму участнику, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника., о чем не мог не знать второй участник, являющийся партнером должника по бизнесу. Кроме того, в нарушение пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, решение об увеличении уставного капитала принималось без согласия финансового управляющего.
Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили заявления финансового управляющего и вернули стороны сделки в положение, существовавшее до ее совершения – восстановили уставный капитал общества в прежнем размере и признали его участников обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала.
Однако суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Основанием для отмены, фактически было указано на выбор управляющим ненадлежащего способа защиты права, так как увеличение уставного капитала общества – это сложный юридический состав, состоящий из совокупности таких действий, как принятие корпоративного решения об увеличении уставного капитала, внесение участником общества дополнительного вклада, внесение в устав общества изменений в связи с увеличением его уставного капитала, изменение размеров долей участников, внесение в государственный реестр соответствующих записей. Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, суд признал предъявление требования о признании недействительной всей совокупности указанных действий.
Не согласившись с вынесенным постановлением, финансовый управляющий обратился с жалобой в кассационном порядке в Судебную коллегию ВС РФ. Верховный Суд, забрав дело на пересмотр, отменил постановление суда кассационной инстанции, изменил судебные акты нижестоящих инстанций, а в части вернул на новое рассмотрение. Коллегия признала верным решения судов первой и апелляционной инстанции касательно признания сделки недействительной и применения последствий в виде восстановления уставного капитала общества в прежнем размере и признании его участников обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала. Однако коллегия указала, что вместе с тем, судам апелляционной и кассационной инстанций надлежало направить спор в суд первой инстанции для рассмотрения вопроса о возврате дополнительного вклада второго участника.
Рассматривая данное дело, Судебная коллегия ВС РФ высказала несколько интересных подходов. Во-первых, Верховный суд напомнил, что сделки, совершенные без необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве согласия финансового управляющего могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, которые, в свою очередь, заключаются в отсутствии согласия, предусмотренного законом и при этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий
Во-вторых, суд признал ошибочным позицию суда кассационной инстанции по мотиву избрания ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Так, в рассматриваемом случае на разрешение суда первой инстанции было передано заявление о недействительности самого увеличения уставного капитала общества и о применении последствий недействительности данного увеличения, вместо заявления о признании недействительной всей совокупности действий послуживших основанием для внесения записи об его увеличении. Однако ВС РФ указал, что у Общества и второго участника не возникло какой-либо неясности относительно существа спора, предъявленных к ним притязаний. Кроме того, из содержания мотивировочной части решения суда первой инстанции и резолютивной части, относящейся к применению последствий недействительности сделки, усматривается, что суд первой инстанции, разрешая спор, не ограничивался вопросом о недействительности решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала, исследовал комплекс правовых последствий, возникших на основании данного решения.
