Главный вопрос в деле: Закон об акционерных обществах разрешает держателю 95% акций, минимум 10% из которых он купил, требовать принудительного выкупа оставшихся ценных бумаг у миноритариев. Возможно ли это, если мажоритарий купил акции у аффилированного лица?
СУТЬ КОНФЛИКТА
«Уральский дизель-моторный завод» («УДМЗ») купил 99,7% акций «Людиновского тепловозостроительного завода» у аффилированного с ним общества «Синара-Транспортные машины», а затем направил на согласование в Центробанк требование о выкупе оставшихся акций. Регулятор ему отказал из - за связи с продавцом акций. «УДМЗ» обжаловал это в суде.
РЕШЕНИЯ ТРЕХ ИНСТАНЦИЙ
Встали на сторону мажоритария и признали отказ Центробанка незаконным. Закон не содержит ограничений, у кого надо покупать акции - у аффилированных лиц или нет.
РЕШЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА
Центробанк был прав. Купить акции у аффилированного лица – по сути, означает «переложить из одного кармана в другой». В таких условиях принудительный выкуп у миноритариев невозможен, это нарушит их права.
КОММЕНТАРИЙ ЮРИСТА S&K ВЕРТИКАЛЬ
В законе нет прямого правила для разрешения сложившейся ситуации: «включается» ли процедура принудительного выкупа в соответствии со ст. 84.8 закона "Об акционерных обществах", если акции были приобретены у аффилированного лица. Если в законе на этот счет ничего нет, это еще не значит, что выкуп правомерен, решил ВС. Из системного толкования закона следует, что принудительный выкуп в таких обстоятельствах не соответствовал бы правовой сути этого механизма, который направлен, в первую очередь, на защиту миноритарных акционеров.
