Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесла Определение от 19.05.2022 по делу А40-83984/2021 (305-ЭС21-28851) https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/0ca5484b-0961-4f4b-b1dc-9977af67716e/3cf44ad0-7c0a-4697-8d4d-ba6b910dd867/А40-83984-2021__20220519.pdf?isAddStamp=True , в котором разъяснила, что имеющиеся в соглашении о расторжении договора лизинга и акте приема-передачи формулировки, как исключающие возможность требовать перечисления сальдо встречных обязательств по договору, не подпадают по действие свободы договора так как противоречат п.3 ст. 1, п.3 ст. 307 ГК
Обстоятельства дела:
Между обществом «ДиректЛизинг» (лизингодатель) и обществом «Вест Губерния» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 04.02.2020 № 784-Л-2020, по условиям которого лизингодатель приобретает автобус ZHONG TONG LCK 6127 H у указанного лизингополучателем продавца – ООО «АЛК», и передает его в лизинг обществу «Вест Губерния».
Договор заключен сроком на 48 месяцев. Размер и порядок уплаты лизинговых платежей определены графиком, приведенным в пункте 2.2 договора.
Во исполнение договора лизингодатель приобрел предмет лизинга и 17.02.2020 передал указанное имущество лизингополучателю по акту приемапередачи.
В связи с нарушением лизингополучателем сроков оплаты лизинговых платежей общество «ДиректЛизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга, что отражено в соглашении от 09.06.2020 (пункт 1). Данным соглашением определено, что задолженность общества «Вест Губерния» по оплате лизинговых платежей составила 605 618 руб. 80 коп., задолженность по пеням - 29 422 руб. 76 коп. (пункт 2 соглашения).
Предмет лизинга возвращен по акту приема-передачи от 09.06.2020, в пункте 4 которого содержится запись об отсутствии у сторон финансовых претензий по взаиморасчетам.
Впоследствии по договору цессии от 01.03.2021 № 18-02/21-ДУ общество «Вест Губерния» уступило предпринимателю право требования к обществу «ДиректЛизинг» части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга, включая любые прочие денежные средства, в размере 50 процентов. Уведомление об уступке права требования и претензия о возмещении стоимости неосновательного обогащения направлены обществу «ДиректЛизинг» 30.03.2021.
Определив сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 04.02.2020, истцы просили суд взыскать с лизингодателя неосновательное обогащение в размере 509 348 руб. 70 коп. каждому и проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ) за период с 12.12.2020 по день фактического исполнения обязательства.
Позиции судов:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, в удовлетворении иска отказано. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.11.2021 оставил решение суда первой инстанции от 07.06.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.08.2021 без изменения.
Суды трех инстанций руководствовались пунктами 1, 2, 4 статьи 421, статьями 422, 431, 453 Гражданского кодекса и исходили из того, что, заключив соглашение от 09.06.2020 и подписав акт приема-передачи от 09.06.2020, лизингодатель и лизингополучатель согласовали последствия урегулирования отношений после расторжения договора лизинга, а именно: отсутствие финансовых претензий по взаиморасчетам.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что при определении сальдо встречных предоставлений по договору лизинга истцами не были учтены убытки лизингодателя в виде расходов на восстановительный ремонт транспортного средства в размере 265 810 руб. и расходов на приобретение 4 деталей для ремонта в размере 487 940 руб., понеся которые общество «ДиректЛизинг» не смогло возместить в полном объеме свои потери при реализации договора лизинга.
Позиция Верховного суда:
В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – постановление № 16) разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (пункт 2). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора (пункт 3).
Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления № 16, в случае грубого нарушения баланса интересов сторон на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).
Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе, при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»)
Анализ приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума позволяет сделать вывод, что свобода договора выступает одним из начал гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.
В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. В том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной.
Исходя из этого, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и в таком случае не могут применяться судом при разрешении спора.
О существенном нарушении интересов сторон договора лизинга может свидетельствовать то, что в результате применения соответствующего договорного условия лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга (например, становится из кредитора лизингодателя его должником). При этом должно приниматься во внимание, находился ли лизингополучатель в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, например, имело ли место уклонение одной из сторон договора от предоставления другой стороне необходимой информации, иное недобросовестное сокрытие информации (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).
Так, стороны вправе заключить соглашение о расторжении договора лизинга, договорившись о стоимости возвращаемого лизингодателю предмета лизинга. Предполагается, что заключая такое соглашение после появления оснований для расторжения договора лизинга, каждая из сторон должна иметь возможность ознакомиться с информацией, позволяющей судить о стоимости имущества, и с учетом этой информации принять решение об имущественных последствиях расторжения договора. При соблюдении данных условий каждая из сторон принимает на себя риски, связанные с несоответствием стоимости, установленной в соглашении, фактической цене продажи, а потому не вправе в дальнейшем ссылаться на их расхождение.
Однако, если условия расторжения договора лизинга были предложены лизингодателем, который вопреки требованиям пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ не предоставил лизингополучателю сведения о возможной цене продажи имущества, то риски, связанные с несоответствием стоимости, установленной в соглашении, фактической цене продажи не могут быть в полной мере возложены на лизингополучателя, а лизингодатель не вправе извлекать преимущество из сокрытия информации, уклонения от ее предоставления.
Изложенное соответствует правовой позиции, выраженной в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункты 17 и 28).
В данном случае из материалов дела не следует, что при составлении лизинговой компанией соглашения и акта приема-передачи стороны обладали информацией о рыночной стоимости предмета лизинга, исходя из которой предполагалось установить начальный уровень цены продажи имущества и было возможным определить достаточность цены для погашения требований лизингодателя. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ общество «ДиректЛизинг» не представило доказательства обратного.
Это означает, что на момент изъятия предмета лизинга общество «Вест Губерния» не могло знать, без принятия дополнительных мер, от какого права (требования) оно отказывается на данной стадии, а общество «ДиректЛизинг» извлекло преимущество из сокрытия информации о стоимости предмета лизинга, которая, во всяком случае, должна быть представлена лизингополучателю до заключения сделки, определяющей имущественные последствия расторжения договора.
В частности, как следует из объяснений сторон, данных при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, после изъятия транспортного средства общество «ДиректЛизинг» спустя непродолжительный период времени распорядилось данным имуществом, передав его в аренду с правом выкупа иному лицу. По условиям договора выкупная стоимость транспортного средства составила 7 700 000 руб.
При изложенных обстоятельствах, истолковав имеющиеся в соглашении о расторжении договора лизинга и акте приема-передачи формулировки, как исключающие возможность требовать перечисления сальдо встречных обязательств по договору, суды не были вправе применять соответствующие договорные условия, как противоречащие пункту 3 статьи 1, пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса и недействительные (ничтожные).
Нельзя согласиться также с выводами судов относительно толкования спорных договорных условий, как ограничивающих лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).
Как указано в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.). Аналогичное разъяснение содержится в пункте 11 постановления № 16.
В рассматриваемой ситуации ни в соглашении от 09.06.2020, ни в акте приема-передачи не согласованы последствия расторжения договора лизинга, поскольку в них не установлена стоимость имущества, не определена завершающая обязанность сторон по итогам сальдирования встречных предоставлений тем или иным способом. Исходя из содержания данных документов, их составлением опосредован возврат предмет лизинга во владение лизингодателя, акт приема-передачи составлен не в целях определения имущественных последствий расторжения договора.
Вопреки выводам судов, буквальное содержание формулировки пункта 4 акта («Финансовых претензий по взаиморасчетам нет») свидетельствует лишь об отсутствии разногласий при изъятии предмета лизинга, но не позволяет утверждать об определении прав и обязанностей сторон при последующем распоряжении изъятым имуществом.
При рассмотрении дела общество «Вест Губерния» последовательно указывало, что не отказывалось от права на получение сальдо встречных предоставлений на стадии изъятия (возврата) предмета лизинга. Принимая во внимание, что текст соглашения и акта был предложен лизинговой компанией, которая профессионально осуществляет деятельность в соответствующей сфере, с учетом указанных выше разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при неясности используемых в этих документах формулировок их толкование во всяком случае должно было осуществляться судами в пользу такого варианта, который не нарушает права лизингополучателя.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
.jpg)
